第一条 为了规范山东新华锦国际股份无限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防备投资风险，提高对外投资效益，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）等法令律例和《山东新华锦国际股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关，制定本轨制。本轨制所称对外投资不包罗公司采办原材料、燃料和动力，接管或供给劳务以及出售产物、商品，工程承包等取日常运营相关的买卖行为。第 本轨制所称投资办理，包罗对持久股权投资和持久债务投资行为的审查、核准，以及对投资项目运做和投资结果的监管。第四条 公司对外投资行为该当遵照、审慎、平安、无效的准绳，必需合适国度相关律例及财产政策，合适公司久远成长打算和成长计谋，有益于拓展从停业务，扩大再出产，有益于公司的可持续成长，有预期的投资报答，有益于提高公司的全体经济好处。第六条 公司实行股东会、董事会、总裁分层决策轨制，各自由其权限范畴内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部分和小我做出对外投资的决定。总裁有权决定法令律例和《公司章程》的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头担任对外投资项目标日常办理，担任对新项目标实施进行打算、组织、，并应及时向董事会报告请示投资进展环境，提出调整等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。第八条 关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的《公司章程》以及《股东会议事法则》《董事会议事法则》《总裁办公会议事法则》《联系关系买卖决策轨制》等相关施行。第九条 公司（含部属子公司）发生的对外投资、收购出售资产、资产典质、委托理财等买卖（联系关系买卖、供给、受赠现金资产、纯真减免公司权利等债权除外）达到下列尺度之一的，应经董事会审议通事后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项：（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的50%以上；（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（三）买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5，000万元；（四）买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元；比来一个会计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（六）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，第十条 董事会对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产典质等买卖（联系关系买卖、供给、受赠现金资产、应分析考虑下列计较尺度进行确定：（一）买卖涉及的资产总额（该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上；（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（三）买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占公司比来一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（四）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；（五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；（六）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元。第十一条公司对外投资事项（委托理财、供给财政赞帮除外），应对标的相关的各项买卖，按照持续十二个月内累计计较的准绳，别离合用本轨制第九条或第十条。已按照本轨制第九条或第十条履行相关权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。除前款外，公司对外投资中发生“采办或出售资产”买卖，非论买卖标的能否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额正在持续十二个月内经累计计较跨越公司比来一期经审计总资产30%的，应提交董事会及股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十二条 公司（含部属子公司）对外投资金额未达到本轨制第九条、第十条尺度的，董事会授权总裁办公会进行审议、核准。第十四条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照相关制定严酷的决策法式、演讲轨制和办法，并按照公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东会审议核准，不得将委托理财审批权授予公司董事小我或运营办理层行使。第十五条公司进行委托理财的，应选择资信情况、财政情况优良、无不良诚信记实及盈利能力强的及格专业理财机构做为受托方，并取受托方签定书面合同，明白委托理财的金额、期间、投资品种、两边的权利及法令义务等。第十六条公司进行委托理财，因买卖频次和时效要求等缘由难以对每次投资买卖履行审议法式和披露权利的，能够对投资范畴、额度及刻日等进行合理估计，以额度计较占净资产的比例，合用本轨制第九条或第十条。相关额度的利用刻日不该跨越12个月，刻日内任一时点的买卖金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不该跨越投资额度。第十七条公司董事会应专人委托理财的进展环境及投资平安情况，呈现非常环境时应要求其及时演讲，以便董事会当即采纳无效办法收受接管资金，避免或削减公司丧失。第十八条证券部和投资部担任对公司及其子公司的对外投资项目进行可行性研究取评估，对公司及其子公司的对外投资项目总体担任，对相关投资项目标具体实施进行监视指点及项目，若发觉任何非常环境该当向公司分担副总裁、总裁、董事长、董事会报告请示并提出相关措置办法。第十九条财政部担任对外投资的资金和财政办理。公司对外投资项目确定后，由公司财政部担任资金预算、筹措、核算、划拨及清理，协同相关部分打点出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工做，并实行严酷的告贷、审批取付款手续。第二十一条 董事会秘书担任保管投资过程中构成的各类决议、合同、和谈以及对外投资权益证书等文件，并成立细致的档案记实，文件的平安和完整。第二十二条 证券部和投资部对投资项目进行可行性研究取评估后，向董事长、总裁提出投资阐发和，董事长、总裁进行初审。第二十 初审通事后，公司相关部分、子公司的从管人员或部分，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工做小组，编制项目标可行性演讲、和谈性文件草案、章程草案等文件报董事会计谋委员会审核。第二十四条 项目标可行性演讲、和谈性文件草案、章程草案等材料完成后，公司相关部分、子公司的从管人员或部分，应将其同时提交公司董事长、总裁核阅。对于《公司章程》及本轨制、《联系关系买卖决策轨制》的董事长、总裁有权决定的对外投资事项，董事长、总裁核阅后可做出决定，但应及时向董事会演讲。对于《公司章程》及本轨制、《联系关系买卖决策轨制》的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，董事长、总裁核阅后至董事会计谋委员会审议，由股东会、第二十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资历的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第二十七条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，该当明白出资时间、金额、出资体例及义务人员等内容。第二十八条 对外投资项目获得核准后，由获得授权的部分某人员具体实施对外投资打算，协帮签定合同、和谈，实施财富转移的具体操做勾当。正在签定投资合同或和谈之前，不得领取投资款或打点投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他无效根据。第二十九条 公司对外投资项目实施后，应按照需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财政总监或其他高级办理人员，以便对投资项目进行办理，及时控制被投资单元的财政情况和运营环境，发觉非常环境，应及时向公司董事长、公司应按期取得并阐发各被投资企业的季度（月度）演讲，包罗营运演讲、产销量报表、资产欠债报表、损益报表、现金流量报表、向他人供给资金及供给报表等。第三十条公司财政部该当加强对外投资收益的节制，对外投资获取的股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算系统，严禁设置账外账。第三十一条 公司财政部正在设置对外投资总账的根本上，还应按照对外投资营业的品种、时间先后别离设立对外投资明细账，按期和不按期地取被投资单元查对相关投资账目，确保投资营业记实的准确性，对外投资的平安、完整。第三十二条 公司董事会该当按期领会严沉投资项目标施行进展和投资效益环境，如呈现未按打算投资、未能实现项目预期收益、公司董事会该当查明缘由，及时采纳无效办法。第三十 公司该当加强对外投资项目资产措置环节的节制，让渡、核销等必需按照《公司章程》、本轨制和《联系关系买卖决策轨制》的审批权限，经公司股东会或董事会决议通过，或者由董事长、总裁决定后方可施行。（二）因为投资项目（企业）运营不善，无法到期债权，依法实施破产；（三）因为发生不成抗力而使项目（企业）无法继续运营；第三十六条 对外投资收回或让渡时，应由公司董事长、总裁会同证券部、投资部、财政部及其他相关部分提出投资收回或让渡书面阐发演讲，按响应权限报公司股东会、董事会或者董事长、总裁核准。正在措置对外投资之前，必需对拟措置对外投资项目进行阐发、论证，充实申明措置的来由和间接、间接的经济及其他后果，然后提交有权核准措置对外投资的机构某人员进行审批，核准措置对外投资的权限取核准实施对外投资的权限不异。第三十七条 公司对外投资项目终止时，应按国度关于企业清理的相关对被投资单元的财富、债务、债权等进行全面的清查；正在清理过程中，应留意能否有抽和谐转移资金、私分和变相私分资产、乱发金和补助的行为；清理竣事后，各项资产和债务能否及时收回并打点了入账手续。第三十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单元破产等缘由不克不及收回投资的法令文书和证件。第三十九条 公司证券部、投资部和财政部该当认实审核取对外投资资产措置相关的审批文件、会议记实、资产收受接管清单等相关材料，并由财政部按照及时进行对外投资资产措置的会计处置，确保资产措置实正在、。公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《上市法则》需要进行披露的，公司该当按相关及时通知布告董事会决议和对外投资通知布告。如属于联系关系买卖，还该当按相关的要求披露联系关系买卖通知布告。第四十一条 公司证券投资方案经董事会或股东会审议通事后，正在相关决议公开披露前，应向证券买卖所报备响应的证券投资账户以及资金账户消息。公司拟进行证券投资的，如出资额达到《上市法则》需履行消息披露公司进行证券投资的，应正在按期演讲中披露演讲期内证券投资以及响应的损益环境。公司相关部分和子公司应及时向公司演讲对外投资的环境，共同公司做好对外投资的消息披露工做。子公司施行董事或董事会必需指定专人做为联络人，担任子公司消息披露事宜和取公司董事会秘书正在消息上的沟通。第四十四条 子公司供给的消息应实正在、精确、完整，并正在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第四十五条 审议对外投资项目召开的董事会和股东会所构成的决议、会议记实等会议材料该当连同代表人或授权代表签订的出资决定、投资合同或和谈、项目标可行性演讲等应做为备查文件赐与存档，保留期为十年。第四十六条 本轨制未尽事宜或者取相关法令、行规、部分规章或其他规范性文件有冲突时，按相关法令、行规、部分规章或其他规范性文件施行。